冯国璋一死，曹锟便成了直系的首领，于是久戍衡阳，与西南已通款曲的第三师师长吴佩孚，率同属下三混成旅旅长，联名电请曹锟转呈当道，要求撤防北归。皖系得到秘密消息，吴佩孚已收受了西南所送的“开拔费”，总计毫洋六十万元，先送半数，到开拔时再送半数。事既如此，吴佩孚撤防已势在必行。但这一来，对皖系大为不利，因而压迫靳云鹏更换河南督军赵倜，代以段祺瑞的至亲长江上游司令吴光新。这样，失之东隅，收之桑榆，有河南这个地盘在手里，可以阻遏西南方面进军。

但是，徐世昌只同意任命安福系的王印川为河南省省长，拒绝了吴光新的新任命。因为赵倜是比较中立的，跟阎锡山一样，只求保持自己的地盘，可以成为南北之间军事方面的缓冲者。如果一换了吴光新为河南督军，湖北就处在夹缝中了。因为吴佩孚自衡阳撤防，仍处湘南，一向受两广支持的湘军谭延闿、赵恒惕必然麾军北上，接收第三师的防区，湖南督军张敬尧必非敌手。这一来南北隔着湖北而成为对峙之势，吴光新如借道湖北攻湘，就会替河南带来战祸。

徐世昌虽是天津人，却久居卫辉，在那里有住宅、有田产，且在苏门山中筑有避暑的别墅，所以已视河南为故乡，自然不愿桑梓蒙受战火，所以坚拒更换豫督的任命。

这一来靳云鹏无法对“老师”交代，只好请辞。当然，这只是一个姿态。而安福系则决定倒阁，仿照日本军部杯葛首相的办法，不出席阁议。靳内阁中有安福系所推荐的三总长：财政李思浩、交通曾云霈、司法朱深，在三月三日的阁议缺席，第二天递上辞呈。而且安福系表示，靳云鹏辞职后，可以同意徐世昌一度提议过的，他的同年周树模组阁，并照日本组阁的惯例，推荐徐树铮出任陆军总长。

哪知曹锟为了分化皖系，决定支持靳云鹏，跟张作霖亦取得协议。及至听说徐树铮要入阁，更加强了支持靳云鹏的决心。有此有力的奥援，靳云鹏亦就不管“老师”了，就在李、曾、朱的辞呈送到时，他突然到国务院办公，宣布打消辞意。

这一来安福系倒阁的行动，形成僵化，于是张作霖派人劝段祺瑞让步。其实河南督军赵倜，本来是守中立的，看皖系要取而代之，一气之下，倒向直系，公开通电，反对皖系所主张的山东问题由中日直接交涉，同时在河南调兵增防，准备反抗吴光新武力接收。见此光景，段祺瑞只得撤回更换豫督的要求，安福系三总长亦收回了辞呈，倒阁风潮表面算是平息了。

但直、皖两系的裂痕，已无法弥补。直系积极联络张作霖，预备打倒安福系及徐树铮，所以曹锟在保定召集八省同盟会议。八省是东北的奉、吉、黑，长江三督的地盘，加上赵倜与曹锟自己，秘密做成以强硬手段解散安福俱乐部及拥靳但不反段的决议。

见此光景，靳云鹏大伤脑筋。他在实际上早已背叛师门，投向直系，但表面上还算是段祺瑞的人。一旦直、皖开战，他夹在中间左右为难，不能不预先做个姿态，因而在四月初请假，意思是局势继续恶化他就只好辞职了。

其时段祺瑞负气，迁居南苑的团河，一面准备跟直系开战，一面仍旧要求政府责成曹锟禁止吴佩孚撤防。但曹锟是一味敷衍，吴佩孚目空一切，更不会重视徐世昌的命令，按照预定日程，由水陆两路撤军北归。他自己由水路自衡阳启程，经株洲、湘潭到长沙，沿途接受地方士绅欢迎、欢宴、欢送。这样一路到了汉口，湖北督军王占元，招待尽礼，奉送军饷六十万元。吴佩孚踌躇满志，诗兴大发，作了一首五古，题为《回防途次》：

行行重行行，日归复日归。

江南草木长，众鸟亦飞飞。

忆昔赴戎机，长途雨霏霏。

整旅来湘浦，万里振天威。

孰意辇毂下，奸孽乱京畿。

虺蛇思吞象，投鞭欲断淝。

我今定归期，天下一戎衣。

舳舻连千里，旌旗蔽四围。

春满潇湘路，杨柳同依依。

和风送归鸟，绿草映晴晖。

少年惜春华，胜日斗芳菲。

来路作归程，风景仍依稀。

周公徂山东，忧谗亦畏讥。

军中名将在，江上昔人非。

建树须及时，动静宜见机。

何日摧狂虏，发扬见国威。

不问个人瘦，惟期天下肥。

丈夫贵兼济，功德及巍巍。

江上送归舟，风急不停挥。

得遂击楫志，青史有光辉。

春日雁北归，万里动芳徽。

鸿渐磐石愿，衍衍不啼饥。

止戈以为武，烽烟思郊圻。

同仇复同仇，归愿莫相违。

这首诗传到段祺瑞手里，一看“孰意辇毂下，奸孽乱京畿”，勃然大怒。恰好曹汝霖去看他，便劝他不必生气。

“吴子玉自命儒将，其实不通，这首诗乱七八糟，不知说的什么。一会儿写景，一会儿抒抱负，与触景生情，全不相干。既自命‘名将’，又要‘兼济’，成就一番‘巍巍功德’的相业；一会儿‘止戈以为武’主张和平，一会儿又说‘同仇复同仇’，自励敌忾之志。撤防而用祖逖击楫渡江的典故，情事全不相类。‘何日摧狂虏’亦不知指的是谁。”

听得这一说，段祺瑞的气略微平了些。“吴某人撤防，不遵命令，擅自行动；徐又铮收复库伦，外蒙撤治，重归版图，贤愚不肖，大不相同。现在直、奉两方面，都视又铮为眼中钉，天下还有公道是非吗？”

曹汝霖没有搭腔。因为徐树铮筹边，其志可嘉，手段上操之过急，很可能留下了隐患。同时，这也不是徐树铮一个人的功劳，不过段祺瑞对徐树铮近乎“溺爱”，见事不明亦是必然之理。

“芝公，”曹汝霖是怕见战火，特来相劝，“曹仲珊、吴子玉实在也太难了。不过芝公总要以北洋团体为重，无论如何，相忍为国。一旦火并，不论胜败，外人看起来总是自相残杀，北洋团体是分裂定了。现在南北对峙，北洋再一分裂，又怎么要求南方讲和？”

段祺瑞不作声，是不接受但也不反驳的态度。于是曹汝霖再鼓余勇，慷慨陈词。

“现在民穷财尽，我以局外人，不免抱杞人之忧。芝公是北洋元老，对曹仲珊总还有交情在；至于吴子玉是后辈，不必跟他一般见识。他有轨外行动，你以元老资格，无论用什么方法制裁都可以，就是不能兵戎相见。北洋团体如果由你手里毁掉，这件事是交代不过去。”

“毁北洋团体的不是我，”段祺瑞愤愤然，“润田，你还不明了内容，吴佩孚自通电言和，擅自撤兵，早已目无中央，纲纪荡然。而且私受南方军饷，与通敌无异，哪里还像军人？曹仲珊庸才，受吴利用，逼我太甚；如今竟挟制东海，下令免徐又铮的职。又铮何负于国？东海只图两面讨好，受曹仲珊的挟制，于国事有害无益。”他停了一下，态度更显得坚持了：“我已忍了好多时候了。忍耐是有限度的。我让步，人家进步，逼到我忍无可忍，只好直道而行。是非功罪，我一身承当，决不逃避。”

其时张敬尧不敌湘军谭延闿、赵恒惕、鲁涤平，节节败退，自长沙逃向兵州，纵容部下奸淫掳掠，无恶不作，这也算是段祺瑞的部下，恰好给了直系渲染的资料。因此，直皖之战，虽还在密云不雨的酝酿时期，但舆论已经做出判断，同时也是希望，皖系必败。

皖系自认为是有把握的。段祺瑞亦是如此想法，因为他们自己的实力，自己知道，尤其是徐树铮与段芝贵，新型大炮的威力有多大，步枪的射程胜过对方几许，重机枪的威力可以发生怎样的作用，经过演习，曾有纪录。直系仅靠第三师吴佩孚，何足为惧。