战斗异常激烈，第51师机枪排体被击毁10余座，但国军官兵仍奋勇拼杀，毙敌甚多；阵地也屡失屡得。

战斗进行至8日，双方战斗到白热化；日军先后发起十余次进攻，均被国军击退；日军伤亡五百余人，国军伤亡九百余人，另缴获战旗十余面，地图2幅。

当天清晨，日军从湖熟方面增派2000余人，火炮10余门，向下王墅至淳化间阵地发起进攻。

同时，敌主力由上庄抄袭破口山，企图切断国军守军退路。

7日夜12时，南京卫戍军总部又发出“卫参作命第二十五号”命令：第66军以有力部队，展开于棘山至空山一线，截断孟塘附近敌之退路；增调战车队给第36师补充2团，并展开于岗山至马基山之线，向当面之敌发起反攻；而第41师除守备龙潭，拜经台部队外，应展开于射乌山，木山，龙山一线，向当面之敌发起进攻。

各进攻部队，接到命令后连夜动员，自次日拂晓起，即向日军发起猛烈反攻。

第160师第956团，于是日清晨全力进攻复兴桥日军；歼其一部，但未能攻克复兴桥。

8日一早，进攻牛首山日军，又以40余辆坦克为先导，向将军山附近猛扑。第58师以反坦克炮射击，毁其6辆，迫敌后退。

8日，日军主力在大炮，战车掩护下又扑向汤山第二道防线。国军第66军与刚调至汤山后方的第83军，协力阻击日军突击。

第58师右翼阵地，遭到日军精锐重兵打击；第347团长石被天重伤，营长张介夫，姚永发先后阵亡；官兵伤亡八百余人。

南京卫戍军总部根据第74军右翼江宁镇无法坚守态势，于8日晚命第74军由淳化-牛首山一线，收缩至河定桥-牛首山一线。

在汤山附近一个山头上，双方经连日激战，汤山国军奉命撤退，汤山沦陷。

8日8时许，日军主力转向大胡山，岘山，龙山阵地，企图进攻白家场，以切断国军守军后路；但国军第956团官兵拼死抵抗，成功挡住了日军进攻；不过汤水仍被日军突破。战至当天下午2时，防守孟塘国军全部殉国。

8日拂晓，日军以猛烈炮火攻击；上午9时，第103师力战不支向龙潭方面转进。

第2军团第41师，于8日午前6时开始攻击，与配有30余门大炮的数千日军血战。

当天9时许，日方又增派飞机，重炮，战车发动猛烈反攻。双方终日肉搏，第41师则以守备龙王山的第245团由左翼出击，在东西斗山，丁家山一带与敌反复争夺。

战至下午6时，第41师各部伤亡甚众；但仍拼死坚守原阵地。

当晚，第41师残部奉命撤往乌龙山至杨坊山一线。

第36师补充2团，在7辆战车配合下。也于8日拂晓，向复兴桥及大，小胡山之敌发起反击。

战至10时许，经过数次连续冲锋，攻克马基山。但是日军增援部队到达，并在战车5辆配合下，发起反攻；国军2辆战车被击毁。

双方展开激战，补充2团长李牧良率部，奋勇拼杀，屡次突破日军包围；惜终因所部基本都是新兵，又未经过正规训练，战斗力不强，伤亡近半，只得且战且退。

其第2营官兵几乎全部牺牲。

南京卫戍军总部为集中兵力，固守南京，于当晚下达命令，停止反攻；重整外围阵地部署，撤守孟塘，大胡山一线阵地。

中午12时，镇江城沦陷；小合山要塞区国军也退守象山。

9日凌晨，日军又向牛首山发起新一轮攻势，第58师官兵奋勇拼杀，但终因其右翼撤退过早，致牛首山阵地益显孤立。

日军步兵第45联队竹下义晴部与第13联队冈本保之部，经过30余次反复冲杀，方将牛首山，将军山攻陷。

9日晚，南京卫戍军总部又命令第58师由牛首山，将军山一线撤退。牛首山失陷，使南京雨花台阵地失去了最后一道屏障，直接暴露在日军面前。

至此，南京丢失了所有外围阵地，日军对南京形成了三面合围。

日军占领镇江及所属各县以后，以搜索抗日军人为名，到处烧杀，他们在镇江连续纵火十天，烧毁繁华街道十九条，房屋被毁一万多间。

据当时的丹徒县政府统计，镇江全城被杀4524人，实际被杀人数应该上万人。

在占领句容县的前九个月，日军就制造了茅山道院、马场等多起大惨案，杀死数百人，死者中有二十三人还是道士。

被奸淫妇女人数无法统计，许多妇女更是被先奸后杀。镇江人民的财产也被日军大肆洗劫，时人形容当时的镇江“无家不破”、“无室不空”。

由于攻城时，日军在镇江南郊与国军交战时伤亡较大，进城后，他们对这一带展开了疯狂的报复，黄山中学、招隐寺、竹林寺、鹤林寺都被焚烧。

鬼子在城里放火、扔手榴弹，导致城里白天浓烟万丈，夜里火焰照亮夜空，火势最猛的是山巷，依次为东西坞街、大西路、南门大街。整个镇江城一片凄惨景象。

日军在搜索地下室等地时，害怕里面有国军，都是用机枪扫射，藏在里面的同胞，都死于鬼子机枪之下。

有一个年轻男子，因为身上带有一个警哨，日军认定他是军人，不由他分辩，就地击毙。

当时的道路上，到处都是冻成僵块的死尸。

红十字会收殓的死尸有三千多具，男尸多是在路途中收殓，女尸大多是在床上发现，被褥上都是血迹斑斑。

鬼子在镇江下乡时曾在地窖和草堆里发现过躲在里面的妇女，后来每次下乡都要搜查地窖和草堆。

发现女子就会被他们带回供其发泄兽欲。

至于百姓家里的鸡鸭牛羊和其他物品，更是他们的战利品，想拿就拿，无人敢阻拦。

鬼子喜欢字画一类能卖高价的东西，但又不识货，闹出过不少笑话。

比如有个鬼子抢来一副对联，以为是很珍贵的东西，拿出来让汉奸给其估价，把汉奸都给整懵圈了，竟不知道该怎么回答。

1937年12月9日清晨5时，日军炮兵，飞机向焦山阵地攻击，致焦山建筑及炮台方向全被破坏，国军国军守军伤亡三分之一。

但国军官兵仍拼死阻击，成功将敌击退。

10日，日军炮兵与5架飞机，继续向焦点轰击。

至午后3时，日军又增派150毫米重炮，掩护步兵登陆。

国军守军被迫在当晚撤离，转移江北。