曹操输了一阵，回寨与诸将商议。于禁曰：“某今日上山观望，濮阳之西，吕布有一寨，约无多军。今夜彼将谓我军败走，必不准备，可引兵击之；若得寨，吕布军必惧：此为上策。”曹操从其言，带曹洪、李典、毛玠、吕虔、于禁、典韦六将，选马步二万人，连夜从小路进发。

却说吕布于寨中劳军。陈宫曰：“西寨是个要紧去处，倘或曹操袭之，奈何？”布曰：“他今日输了一阵，如何敢来！”陈宫曰：“曹操是极能用兵之人，须防他攻我不备。”吕布乃拨张邈并张扬前往引兵往守西寨。

却说曹操于黄昏时分，引军至西寨，四面突入。寨兵不能抵挡，四散奔走，曹操夺了寨。将及四更，张邈、张扬方引军来到，杀将入来。

曹操自引军马来迎，正逢张邈，三军混战、将及天明，正西鼓声大震，来人报吕布自引救军来了。曹操弃寨而走。背后张邈、张扬赶来；当头吕布亲自引军来到。于禁、乐进双战吕布不往，乐进一条枪，于禁一杆刀，俱被吕布一方天画戟折断。

曹操见状，不胜惊恐，望北而行。山后一彪军出：乃是臧霸杀来。

曹操使吕虔、曹洪战之，因士气低迷，战况不利。曹操且战且退，望西而走。忽又喊声大震，一彪军至：乃是薛兰、李丰二将前来拦住去路。众将死战，曹操知道现在情况危机，于是拔出腰间宝剑当先冲阵。

梆子响处，箭如骤雨射将来。曹操不能前进，无计可脱，大叫：“谁人救我！”马军队里，一将踊出，乃典韦也，手挺双铁戟，大叫：“主公勿忧！”飞身下马，插住双戟，取短戟十数枝，挟在手中，顾从人曰：“贼来十步乃呼我！”遂放开脚步，冒箭前行。布军数十骑追至。从人大叫曰：“十步矣！”韦曰：“五步乃呼我！”从人又曰：“五步矣！”韦乃飞戟刺之，一戟一人坠马，并无虚发，立杀十数人。众皆奔走。

这边是张愧所传授典韦之“恶来戟法”中的飞戟术，典韦复飞身上马，挺一双大铁戟，冲杀入去。薛兰、李丰二将不能抵挡，各自逃去。典韦杀散敌军，救出曹操。众将随后也到，寻路归寨。看看天色傍晚，背后喊声起处，吕布骤马提戟赶来，大叫：“操贼休走！”此时人困马乏，大家面面相觑，各欲逃生。正是上天入地，何处逃生！

典韦拨马拦住吕布，大吼一声：“休伤我主！”，许褚也横象鼻古月刀来助典韦，吕布看了看二人兵刃，说道：“你这对戟，莫非是张愧的徒弟？你这象鼻古月刀，想必是福满所授？”

典韦、许褚的授业恩师都被吕布一下说出，典韦、许褚大惊，吕布趁此机会杀了过来，直取二人。

典韦双戟架住吕布方天画戟，用力一锁，吕布竟然没有挣脱，不禁在心中暗自赞叹这典韦的力气。不愧是张愧的徒弟。

这边典韦架住、锁住了吕布的兵刃，典韦大喝一声：“许仲康！动手！”许褚象鼻古月刀一刀挥出，直砍向吕布腰间。

以“虎痴”许褚的力量看，这一刀如果吕布没有躲过去，只怕直接会被腰斩了。

而吕布忽然拨马回走，典韦、许褚正惊时，见臧霸匹马单枪直奔曹操而去，方才想要去救，却给吕布杀了个回马枪拦下。

曹操正慌忙间，正南上一彪军到，乃夏侯惇引军来救援，截住臧霸大战。斗到黄昏时分，大雨如注，各自引军分散。操回寨，重赏夏侯惇。

却说吕布到寨，与陈宫商议。宫曰：“濮阳城中有富户田氏，家僮千百，为一郡之巨室；可令彼密使人往操寨中下书，言‘吕温侯残暴不仁，民心大怨。今欲移兵黎阳，止有高顺在城内。可连夜进兵，我为内应’。操若来，诱之入城，四门放火，外设伏兵。曹操虽有经天纬地之才，到此安能得脱也？”吕布从其计，密谕田氏使人径到操寨。操因新败，正在踌躇，忽报田氏人到，呈上密书云：“吕布已往黎阳，城中空虚。万望速来，当为内应。城上插白旗，大书‘义’字，便是暗号。”

曹操大喜曰：“天使吾得濮阳也！”重赏来人，一面收拾起兵。刘晔曰：“布虽无谋，陈宫多计。只恐其中有诈，不可不防。明公欲去，当分三军为三队：两队伏城外接应，一队入城，方可。”操从其言，分军三队，来至濮阳城下。

曹操先往观之，见城上遍竖旗幡，西门角上，有一“义”字白旗，心中暗喜。是日午牌，城门开处，两员将引军出战：前军薛兰，后军李丰。

曹操即使典韦出马，直取薛兰。薛兰抵敌不过，回马望城中走。典韦赶到吊桥边，李丰亦拦挡不住，都退入城中去了。数内有军人乘势混过阵来见操，说是田氏之使，呈上密书。约云：“今夜初更时分，城上鸣锣为号，便可进兵。某当献门。”

曹操拨夏侯惇引军在左，曹洪引军在右，自己引夏侯渊、李典、乐进、典韦四将，率兵入城。李典曰：“主公且在城外，容某等先入城去。”曹操喝曰：“我不自往，谁肯向前！”遂当先领兵直入。

时约初更，月光未上。只听得西门上吹赢壳声，喊声忽起，门上火把燎乱，城门大开，吊桥放落。曹操争先拍马而入。直到州衙，路上不见一人，曹操知是计，忙拨回马，大叫：“退兵！”州衙中一声炮响，四门烈火，轰天而起；金鼓齐鸣，喊声如江翻海沸。

东巷内转出张邈，西巷内转出张扬，夹攻掩杀。曹操走北门，道傍转出薛兰、李丰，又杀一阵。操急走南门，臧霸、陈宫拦住。

典韦怒目咬牙，冲杀出去。臧霸、陈宫倒走出城。典韦杀到吊桥，回头不见了曹操，翻身复杀入城来，门下撞着李典。典韦问：“主公何在？”典曰：“吾亦寻不见。”韦曰：“汝在城外催救军，我入去寻主公。”李典去了。典韦杀入城中，寻觅不见；再杀出城壕边，撞着乐进。进曰：“主公何在？”韦曰：“我往复两遭：寻览不见。”进曰：“同杀入去救主！”两人到门边，城上火炮滚下，乐进马不能入。典韦冒烟突火，又杀入去，到处寻觅。

却说曹操见典韦杀出去了，四下里人马截来，不得出南门；再转北门，火光里正撞见吕布挺戟跃马而来。操以手掩面，加鞭纵马竟过。吕布从后拍马赶来，将戟于操盔上一击，问曰：“曹操何在？”操反指曰：“前面骑黄马者是他。”吕布听说，弃了曹操，纵马向前追赶。也不知道吕布是不是在牢房里关的太久了得了近视眼，这都认不出来是曹操？

曹操拨转马头，望东门而走，正逢典韦。韦拥护曹操，杀条血路，到城门边，火焰甚盛，城上推下柴草，遍地都是火，韦用戟拨开，飞马冒烟突火先出。曹操随后亦出。方到门道边，城门上崩下一条火梁来，正打着曹操战马后胯，那马扑地倒了。操用手托梁推放地上，手臂须发，尽被烧伤。典韦回马来救，恰好夏侯渊亦到。两个同救起曹操，突火而出。操乘渊马，典韦杀条大路而走。直混战到天明，操方回寨。

曹操没了兖州，损兵折将，还被吕布打了一戟杆，悲怒交加，脑震荡发作，竟然昏倒！