李克用听从郭崇韬的建议，放弃泽州，亲率五万步骑北击李匡筹，令李嗣周领三万大军回师太原，留周德威两万大军守潞州。

如此一来，昭义门户洞开，朱温七万大军涌入昭义境内，进逼潞州。

沿途风火连天，百姓不是被强制南迁，就是被屠杀，所过州县，俱被梁军劫掠一空，充作军资。

南迁的百姓也摆脱不了厄运，梁军随意杀人，污人妻女，夺人财货。

魏博军随风而动，攻破磁州，魏博军的军纪比梁军更加不堪，磁州被破，魏博军就此驻足，武人们和牙兵们开始了狂欢盛宴。

两日之后，丁会攻破石州，遣派骑兵，掠杀河东百姓。

就算李克用日后能收复失地，晋军的进一步衰落不可避免。

七万大军团团围住潞州，朱温对潞州势在必得，不计伤亡，昼夜攻打。

晋军知道城破之后必无幸理，人人用命，周德威激励士气，一次次挡住梁军进攻。

攻城大战十几天，梁军损兵折将，不得寸进。

朱温下令大规模搜捕昭义百姓，前后驱使百姓十余万人，围着潞州筑起壁垒，号称夹城，把潞州团团围的水泄不通。

夹城立起之后，为了节省粮食，十万百姓青壮者留，老弱妇孺填沟壑。

同一时间，占领寿州的杨行密趁热打铁，连续攻占蕲、光，补齐整个江淮防线，并有进一步图谋宿州的打算。

不过庞师古的六万大军回防徐州，让杨行密不敢妄动。

由于杨行密的牵制，虽然朱瑾声势有所恢复，但郓州落入梁军手中，等于朱瑾处于梁军三线包夹之中。

葛从周大军压进，梁军四面合击，李克用自顾不暇，杨行密被庞师古压制，皆不能救援。

朱瑾支持不住，城破之日，与李克用早前派来支援的河东大将李承嗣、史俨等率残部北奔沂州，却为刺史尹处宾所拒。

只得又转奔海州，葛从周穷追不舍。

朱瑾只得率部渡过淮河，投靠杨行密。

杨行密亲自到高邮迎接，以朱瑾为淮南行军副使，以李承嗣、史俨为大将。

淮南军素习水战而不擅骑射，有了朱瑾、李承嗣、史俨等部的骑兵，声势大振，已经具备了攻打徐州的能力。